美股中的空白支票公司（Blank Check Company）是什麼？

今年以來，美股IPO已達近百家，其中不乏大家耳熟能詳的共用乘車公優步公司、牛仔褲始祖李維斯、社交巨頭Pinterest、雲會議專家Zoom、人造肉第一股Beyond Meat、港美股知名券商老虎證券、富途證券等等等等。

在這些光鮮亮麗的公司背後，還有一種不為中國投資者熟悉的公司，他們的公司名稱同場包含Acquisition字樣，他們的股票代碼同場是5個字母，而且以”U”結尾，比如，今年4月剛剛上市的諸如：Replay Acquisition Corp（RPLAU）和Act II Global Acquisition （ACTTU）等，這些就是我們今天要講的——空白支票公司（Blank Check Company）。

早在數年前，中民金融發起的中民七星收購（CMSS）、梁錦松旗下的新風天域（NFC）就曾以空白支票公司的方式在美國上市募資，就連花旗、高盛這類投資銀行也成立過該類公司，為何空白支票公司一直長期受到資本市場眾多發起人的青睞？今天，就帶大家詳細研究一下。

一、什麼是空白支票公司？

空白支票公司，又稱特殊目的的收購公司，英譯為Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC。

這類公司沒有明確的經營收入和資產，且多是離岸註冊，雇員人數甚至低到只有兩人，看起來與我們眼中的“皮包公司”極為相似。

SPAC透過IPO籌得資金，加上貸款進行收購，目標通常是非上市公司，雖然IPO時投資者並不知道SPAC的收購標的，不過SPAC會在招股中說明有意向的行業或地區。

由於SPAC沒有資產和歷史業績供參考，所以只能依靠公司背景和管理團隊的聲譽來吸引投資者，如果SPAC上市後兩年內未完成收購行動，將會被要求退市。因此，對於投資者而言，SPAC這種類似於風投性質的公司相對傳統公司經營風險還是有點大的。

從SPAC發展來看，並非這幾年才出現的新型融資方式，最早可追溯到上世紀90年代，起源於加拿大的多倫多交易所，當時主要目的旨在收購產礦企業，1993年，GKN證券將SPAC大力推向市場，並于同年註冊了“SPAC”商標，2003年以後逐漸成為市場焦點，到2007年，SPAC的IPO數量占美國證券市場全部IPO數量的25%，堪稱顛峰時期，2008年金融海嘯之後，SPAC陷入低谷，2013才逐漸有所恢復，截至2017年SPAC達到150億美元規模，時隔十年SPAC終於再破前高。

二、空白支票公司如何運作？

SPAC是一個由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，這家“空殼公司”只有現金，沒有任何其他業務。發起人將其在納斯達克或紐交所上市，以投資單元形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者從而募集資金，一個投資單元通常包含1股普通股與1至2股認股期權。所募集的資金將100%存放於託管帳戶並進行固定收益證券的投資，例如國債。“空殼公司”上市後的主要任務就是尋找一家有著高成長發展前景的非上市公司與其合併，使其獲得融資並上市。如果24個月內沒有完成並購，那麼這家SPAC就將面臨清盤，將所有託管帳戶內的資金附帶利息100%歸還給投資者。

如果找到合適的目標企業，在進行一系列盡職調查之後，SPAC全體股東將會投票決定是否要與之合併。如果多數股東同意合併，那麼該企業將獲得SPAC投資者存入託管帳戶中的資金，而SPAC的投資者也將獲得合併後公司的一部分股權作為回報。由於SPAC在合併前已經是納斯達克或者紐交所的上市公司，所以新公司無需再進行其他行動，直接自動成為納斯達克或者紐交所的上市公司。

三、空白支票公司有哪些優勢？

經過20多年的發展，SPAC上市的制度已經十分成熟和完善，不少金融機構將其稱為“SPAC超級上市模式”，該模式集中了直接上市、海外並購、反向收購、私募等金融產品特徵及目的於一體，並優化各類金融產品的特徵，快速高效完成企業上市融資之目的。SPAC上市採取先造殼募資，然後再行並購的反向方式使並購物件成為上市公司，與一般的IPO、借殼上市截然不同，對於國內擬上市或有上市潛質的企業來說，SPAC上市是一種極佳的融資方式。

1、對比傳統的IPO上市的優勢

• （1）同樣條件下IPO至少需要一年，前期準備工作耗時久，SPAC最短3個月即可完成上市；
• （2）交易所對擬IPO企業有明確的標準和要求，而SPAC可繞過美國證監會對於企業IPO的硬性規定，更適合中小企業；
• （3）企業IPO上市除承銷費外，還有保薦費、律所和會所顧問費，SPAC無需支付承銷費，也無需支付掛牌上市的買牌費用；
• （4）IPO上市面臨較大的不確定性，SPAC則僅需收購雙方同意即可，不存在因其他原因導致的發行失敗；
• （5）傳統IPO上市發行價有一個區間值，市場認可度低的時候融資金額也較低，SPAC目標企業估值定價則會事先固定；
• （6）企業IPO要參考行業估值，有時甚至為方便融資還要予一定折扣，SPAC前期較IPO低，但二次融資較IPO高，重點考慮公司今後三年的業績，通常會有溢價；
• （7）IPO需要管理部門審批，SPAC無需審批。

2、對比傳統借殼上市的優勢

• （1）借殼上市需要企業付出一定比例的借殼費用；SPAC沒有該費用；
• （2）借殼上市需要留下10%-25%的“幹股”給原有殼股東，SPAC則投資三千多萬至兩億美元以換取相應股權；
• （3）借殼上市後90%以上的公司難以融到資金；SPAC其首期和行使認股權資金可融資超一億美元，並可持續融資；
• （4）借殼上市的公司其交易量極小，SPAC公司與通過IPO的公司交易量相當；
• （5）借殼上市的公司有可能有或有負債和法律訴訟；而SPAC公司沒有；
• （6）借殼上市大多在OTC板塊操作，難以登陸美國主機板，SPAC可直接主機板上市；
• （7）投資者多為對沖基金、共同基金等機構投資者，品牌形象更好，上升空間大。

四、空白支票公司上市的流程是怎麼樣的?

• （1）SPAC管理層設立SPAC公司；
• （2）SPAC管理層製作發行申請文件；
• （3）向投資者路演；
• （4）SPAC在納斯達克或紐交所掛牌交易(IPO)；
• （5）SPAC管理層需在24個月內尋找到目標企業並完成並購；
• （6）SPAC管理層對目標企業盡職調查；
• （7）並購雙方確定合併方案；
• （8）向股東路演；
• （9）SPAC股東會投票批准；
• （10）新上市公司合併完成並更名，新公司正式在美國主機板上市；
• （11）新上市公司在主機板進行交易並取得二次融資；
• （12）找到目標企業後整個上市過程一般僅需6-8個月，最快可在3個月完成。

五、空白支票公司適合什麼類型的企業?

• （1）企業性質：民營企業；
• （2）行業：IT、消費電子、新材料新能源、生物技術、或其他特色行業；
• （3）企業地位：細分行業領導者、高成長、市場份額高；
• （4）盈利要求：淨利潤>4000萬人民幣/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值來評估)；
• （5）法律：合法納稅、合法經營的企業；
• （6）其他要求：無智慧財產權問題。

以上即為關於美股中的空白支票公司的介紹，希望能幫你答疑解惑。

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